Ｍ＆Ａ（意向表明書）

Ｍ＆Ａの初期段階において、買い手から「意向表明書」を提出することがあります。買い手からの意向表明書は、買い手の条件を明確化し、売り手側で買い手を選定する際の判断基準として使用されるものです。買い手の本気度を示すものであり、売り手に対するラブレターともいえるものです。法的に提出義務はありませんが、Ｍ＆Ａを円滑に進めるためにも、提出した方がよいでしょう。
また、意向表明書自体に法的拘束力はなく、提出したからといって、取引の実施が確約されたわけではありません。最終契約に至らなかった場合でも、互いに違約金や損害賠償等を請求することはできません。

 

意向表明書の内容としては、

 

①ストラクチャー（株式譲渡、事業譲渡、会社分割等の手法）

②譲受価額

③ＤＤ（デﾕー・デリジェンス）の範囲

④資金調達（自己資金か融資か）

⑤スケジュール

⑥その他、留意すべき事項等を記載することが多いです。

 

②の譲受価額については、具体的な金額を記載せずに、「売り主様の希望額に沿うように検討致します」等と記載してもよいでしょう。⑥の留意すべき事項としては、「本意向表明書の条件等が変動する」可能性があることを一言記載しておくと、ＤＤ（デﾕー・デリジェンス）後の条件変更を交渉しやすいでしょう。

 

Ｍ＆Ａに関してお悩みの経営者の方がいらっしゃいましたら、この分野に詳しい弁護士にご相談ください。