Ｍ＆Ａ（デューデリジェンス）
１．はじめに
デューデリジェンスとは、買収候補企業から依頼を受けた専門家が、決められた期間中に、対象企業に対して行う調査のことをいいます。ＤＤ、買収監査、買収調査、デューデリなどともいいます（以下、「ＤＤ」といいます。）。Ｍ＆Ａ案件においては、基本合意契約の締結後に行われることが一般的です。
ＤＤにかかる費用は、買い手側が負担しますので、基本合意契約において、独占交渉権を得たうえで行うべきでしょう。もちろん、ＤＤは必ず実施しなければならないわけではなく、どこまで行うかは買い手側の予算と判断によります。
２．種類
ＤＤの種類として、以下のものがあげられます。重要度に応じて、
①ビジネスＤＤ
②財務ＤＤ
③法務ＤＤ
④税務ＤＤ
⑤環境ＤＤ
⑥ＩＴＤＤ
等があります。
特に一番重要なのは、①ビジネスＤＤです。ビジネスフローや事業計画の妥当性について、調査をします。
委託先としては、一般的にはコンサルタントや経営企画担当者が考えられますが、実際には経営をする人自身が調査を行うことをお勧めします。
②財務ＤＤは、売り手の財務諸表が適正に作成されているか、株価算定の基礎となる情報提供ができているか等を調査します。公認会計士や財務経理担当者が行うことが想定されます。
③法務ＤＤは、売り手が締結している契約で買い手側に不利になりそうな条項（チェンジオブコントロール等）等や、株式の支配関係、労務関係、簿外債務、偶発債務の存否について調査します。予算が限られている場合は、雇用契約書やリース契約書等、調査する対象文書をフォーカスするとよいでしょう。
④税務ＤＤは、追徴課税の可能性等
⑤環境ＤＤは、工場敷地の汚染等の有無
⑥ＩＴＤＤは、ＩＴの基幹システムの適合の有無等を調査します。
３．まとめ
上記のとおり、ＤＤは必ず実施しなければならないわけではありませんが、買い手側は予期せぬリスクを少しでも避けるためにも、少なくとも①ビジネスＤＤ、②財務ＤＤ、③法務ＤＤは、実施されることをお勧めします。
Ｍ＆Ａに関してお悩みの経営者の方がいらっしゃいましたら、この分野に詳しい弁護士にご相談ください。
