M&A(デューデリジェンス)

1.はじめに

デューデリジェンスとは、買収候補企業から依頼を受けた専門家が、決められた期間中に、対象企業に対して行う調査のことをいいます。DD、買収監査、買収調査、デューデリなどともいいます(以下、「DD」といいます。)。M&A案件においては、基本合意契約の締結後に行われることが一般的です。

 

DDにかかる費用は、買い手側が負担しますので、基本合意契約において、独占交渉権を得たうえで行うべきでしょう。もちろん、DDは必ず実施しなければならないわけではなく、どこまで行うかは買い手側の予算と判断によります。

 

2.種類

DDの種類として、以下のものがあげられます。重要度に応じて、

 

①ビジネスDD

②財務DD

③法務DD

④税務DD

⑤環境DD

⑥ITDD

 

等があります。

 

特に一番重要なのは、①ビジネスDDです。ビジネスフローや事業計画の妥当性について、調査をします。

 

委託先としては、一般的にはコンサルタントや経営企画担当者が考えられますが、実際には経営をする人自身が調査を行うことをお勧めします。

 

②財務DDは、売り手の財務諸表が適正に作成されているか、株価算定の基礎となる情報提供ができているか等を調査します。公認会計士や財務経理担当者が行うことが想定されます。

 

③法務DDは、売り手が締結している契約で買い手側に不利になりそうな条項(チェンジオブコントロール等)等や、株式の支配関係、労務関係、簿外債務、偶発債務の存否について調査します。予算が限られている場合は、雇用契約書やリース契約書等、調査する対象文書をフォーカスするとよいでしょう。

 

④税務DDは、追徴課税の可能性等

 

⑤環境DDは、工場敷地の汚染等の有無

 

⑥ITDDは、ITの基幹システムの適合の有無等を調査します。

 

3.まとめ

上記のとおり、DDは必ず実施しなければならないわけではありませんが、買い手側は予期せぬリスクを少しでも避けるためにも、少なくとも①ビジネスDD、②財務DD、③法務DDは、実施されることをお勧めします。

 

M&Aに関してお悩みの経営者の方がいらっしゃいましたら、この分野に詳しい弁護士にご相談ください。

どんな些細なことでも、お気軽にご相談ください。 神戸事務所TEL:078-382-3531 姫路事務所TEL:079-226-8515 受付:平日9:00~21:00 弁護士法人 法律事務所瀬合パートナーズ(兵庫県弁護士会所属)

メールでのお問い合わせ

LINEでのお問い合わせ

どんな些細なことでも、お気軽にご相談ください。

神戸事務所 078-382-3531

神戸事務所 079-226-8515

メールでのお問い合わせ

LINEでのお問い合わせ

受付平日9:00~21:00