会社分割による企業再建

１　はじめに

会社分割とは、株式会社または合同会社が、事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させる会社法上の組織再編行為をいいます。

 

この会社分割を私的整理の企業再建の場面において、活用するケースが増えています。例えば、債務超過にある旧会社が、負債を旧会社に残したまま、優良資産だけを新会社に引き継がせ、旧会社は破産手続や特別清算手続をとるといった場合です。

 

２　会社分割のメリットとデメリット

（１）メリット

会社分割の場合、他の方法と違い、債権者の同意なく債務を別法人に移転することができる点が最大のメリットでしょう。

資金繰りの必要上、速やかにスポンサーに承継する必要がある場合や、一部債権者が不合理に非協力的な場合等に有効と思われます。

 

（２）デメリット

債権者の同意なく債務を別法人に移転することができるとはいえ、金融機関に無断で行う等、不誠実な方法で債務を処理してしまうと、債権者から不信を買い企業再建がままならないどころか、場合によっては詐害的会社分割の可能性を指摘され、詐害行為取消等の主張をされかねません。また、取引先との契約内容をよく確認せずに会社分割を実行してしまうと、取引先から契約解除や損害賠償の請求を受けるおそれもあります。

 

３　まとめ

会社分割は私的整理として有効な企業再建手法ですが、上記のとおり、会社分割を悪用するような処理は債権者から不信を買い、企業再建がうまくいかなくなるおそれがあります。

事業再生計画を策定し、金融機関へ事前に情報開示や説明を行うことや、可能な限り対象債権者から同意を得ようとする等、誠実な会社分割手続の利用を心がけてください。

 

会社の企業再建についてお悩みの経営者の方は、この分野に詳しい弁護士にご相談ください。