支配株主による少数株式の集約方法（スクイーズ・アウトなど）

１．少数株式を集約する必要性

少数株主には、会社法上、情報収集に関する権利や監督是正権、譲渡制限株式の買取請求制度等が認められています。そこで、支配株主が会社を安定的に経営するためには、普段から、少数株式を集約しておくことをお勧めします。

 

２．少数株式の集約方法

支配株主が少数株式を集約する方法としては、大きく分けて、（１）合意による集約方法と（２）強制的な集約方法があります。

 

（１）合意による集約方法

合意による集約方法には３通りあります。具体的には、①少数株式の株式を買い取る方法、②種類株式を活用することで議決権を集約する方法、③民事信託を活用することで議決権を集約する方法があります。民事信託を活用する方法は、無税で株式を譲渡できるメリットがありますが、受託者について信託業法の適用の有無が問題となります。

 

（２）強制的な集約方法

強制的な集約方法としては、スクイーズ・アウトがあります。スクイーズ・アウトとは、支配株主が、少数株主の有する株式の全部を、少数株主の個別の承諾を得ることなく、金銭を対価として取得することをいいます。　現行法上、スクイーズ・アウトの方法としては、集められる議決権の割合に応じて、採ることのできるスキームが異なってきます。

 

①支配株主の議決権が総株主の議決権の１０分の９を上回る場合

 

特別支配株主の株式等売渡請求があります。

 

②総株主の議決権の３分の２以上の賛成が得られる場合

 

総株主の議決権の１０分の９に満たない場合でも、３分の２以上の議決権を集めることが出来る場合には、

 

（ⅰ）株式併合スキーム

（ⅱ）全部取得条項付種類株式スキーム

 

をとることが考えられます。

 

いずれも、スクイーズ・アウトが本来的な制度の目的ではなく、結果的にスクイーズ・アウトと同じ効果になることから、「制度転用型スキーム」とも言われます。
かつては、（ⅱ）全部取得条項付種類株式スキームがよく利用されましたが、会社法が平成２６年に改正されて以降は、（ⅰ）株式併合スキームが多く利用されることが期待されています。
（ⅰ）株式併合スキームとは、数個の株式を合わせて、それより少数の株式とする会社の行為をいいます。具体的には、少数株主の株式がすべて端数となるように併合割合を調節したうえで、会社が少数株主の株式（端数）を強制的に金銭を対価として取得することができます。

 

３．まとめ

最近は、一部で少数株主を保護する動きがあると聞きますので、支配株主にとっては特に要注意です。安定的な経営を目指すのであれば、普段から少数株式を集約しておくことをお勧めします。

 

少数株式の対応に関してお悩みの経営者の方がいらっしゃいましたら、この分野に詳しい弁護士にご相談ください。